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聚力文化董事会改选风波:计票被举报作弊 同一董事互斥议案惊动监管层

作者:吕方锐 陈锋

来源:华夏时报

发布时间:2020-01-11 11:47:09

摘要:而在会后公告中,相关议案中的弃权票均未超过19万股。这意味着王达宽的投票并未计入弃权票中。

聚力文化董事会改选风波:计票被举报作弊 同一董事互斥议案惊动监管层

华夏时报(j-cena.com)记者 吕方锐 陈锋 杭州报道

2019年12月6日下午,上市公司聚力文化(002247.SZ)召开临时股东会,对公司原董事会进行改选。会议地点在浙江帝龙新材料股份有限公司(下称“帝龙新材”)。www.jh77.com_【官方首页】-巨华彩票而会议召开前,帝龙新材大门外,已经有特警车辆停留,警灯闪烁。

www.jh77.com_【官方首页】-巨华彩票门卫严格审查每一个准备入场的人员。《华夏时报》记者、聚力文化股东余海峰一方委托的律师均被拦在门外。

股东余海峰一方和股东姜飞雄一方各自提名董事人选。当天下午召开的临时股东会,对这些董事人选进行投票,依据计票结果选出新一届董事会的六名董事。在双方正争夺上市公司控制权的背景下,此次选举被认为是一次公开角力,结果将很大程度上决定双方对上市公司的控制权。

会后,余海峰一方告诉《华夏时报》记者,在此次改选中,出现了部分弃权票“不翼而飞”的情况,其认为系姜飞雄一方利用“主场优势”在计票上“作弊”,其已向有关单位举报。

1月9日,姜飞雄向记者否认了上述情况,称投票过程均有摄像留存,如果有必要会提供给监管层。他向记者强调,目前滞留在美国的余海峰一方涉嫌“资金占用”“掏空公司”,证监局和公安都已介入。

计票是否作弊

此次临时股东会由聚力文化监事会发起。近期律师事务所向深交所出具的回函称,改选全部董事会成员的议案的初衷是,公司监事会行使对董事会的监督权,对董事会整体称职情况提出质疑;罢免董事议案源于股东对董事个人勤勉尽责情况提出质疑。

余海峰一方提名的董事候选人包括林明军、张楚和张世兴等,姜飞雄一方提名的董事候选人包括姜飞雄、陈智剑、刘梅娟和毛时法等人。

据称,当天的临时股东会从下午2点一直持续到晚上9点。其中,计票环节长达5小时。

当天的投票结果显示,余海峰一方提名的林明军、张楚两人,姜飞雄一方提名的姜飞雄、陈智剑、刘梅娟和毛时法共四人,进入新一届董事会。姜飞雄一方占了多数席位。

余海峰方面对这一结果表示异议。其向《华夏时报》记者提供的材料显示,上市公司股东之一的火凤天翔科技(北京)有限公司,委托王达宽作为本次临时股东会的授权代理人。他的投票存在计票问题。

天眼查显示,该公司持有聚力文化超过2060万股,占到聚力文化总股份的2.42%。

王达宽在一段聊天记录里称,他在投票中持中立态度,对相关议案投了弃权票,但姜飞雄一方“强调说弃权等于反对……中立得划掉才算中立”。

一段录音中,王达宽表示:“不管弃权是不是反对,反正我划掉了,就算是不计票也好,也符合我想要的要求,就是中立的。”

而在会后公告中,相关议案中的弃权票均未超过19万股。这意味着王达宽的投票并未计入弃权票中。

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程序遭质疑

除此之外,余海峰一方还对监票等环节提出质疑。

在会前,余海峰一方已经解除了国浩律师(杭州)事务所的聘用关系,律所律师不应留在现场,但据称该律师仍然参与了监票全过程。

按照《会议现场须知》相关规定,本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决,现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。按照公司相关规定,参与计票和监票的股东应当经过推举。

会上,余海峰一方曾明确要求行使股东权利,参与计票、监票,但并未被允许。其称,会议也并未进行“推举”流程。余海峰一方还告诉《华夏时报》记者,其在计票时被排除在会场外,未能入内。

相关问题已诉诸法律。司法文书显示,北京市朝阳区人民法院已经受理了相关案件。

值得注意的是,余海峰提交了选举张世兴为董事的议案的同时,姜飞雄一方提交了罢免张世兴的议案,且选举张世兴和罢免张世兴的议案同时通过表决。公司公告以议案互斥为由,宣布选举张世兴为独立董事的议案无效。此举引发监管层关注。

会后公告显示,选举张世兴为董事的议案,获得了超过93%的同意票,而罢免张世兴的议案,同意票刚过半数。

相关材料显示,余海峰一方已就上述问题向包括中国证监会在内的多个部门举报。

1月9日,姜飞雄向《华夏时报》记者否认了股东会相关质疑,称会议合法合规。但姜飞雄一方的工作人员告诉记者,会议视频并不准备提供给媒体。

该工作人员称,其看过会议视频,主持人现场提名了两名监票人,现场并无异议。“我也问过其他公司流程,监票人的选择,不是现场讨论选举的,都是建议,再问其他人是否有异议。”

对于计票问题,该工作人员并未正面回应,仅建议记者查看相关授权委托书上标明的授权人和投票方向。

矛盾何来

天眼查显示,原上市公司主体为帝龙新材,主营业务为高端建筑装饰贴面材料的制造。2015年8月,帝龙新材启动重大资产重组,通过发行股份及支付现金的方式,从余海峰等股东手中,收购苏州美生元信息科技有限公司(下称“美生元”)100%股权。后者主业为移动游戏开发和发行。

收购完成后,又经过一系列变更,上市公司主体变更为聚力文化,帝龙新材、美生元则成为聚力文化全资控股子公司。

发行股份收购,导致原上市公司股东的股份被稀释。公司2019年三季报显示,美生元原股东余海峰持有上市公司股份的15.33%;帝龙新材原股东姜飞雄及其一致行动人卜静静、浙江帝龙控股有限公司、姜祖功、姜筱雯、姜丽琴合计持有上市公司股份的16.46%。

新旧股东持股比例较为接近。问题在于,双方的矛盾从何而来?

余海峰一方告诉《华夏时报》记者,美生元被上市公司收购时,余海峰和姜飞雄曾有口头约定,即帝龙新材退出上市公司,以美生元作为上市主体。但收购完成后,帝龙新材并未退出,导致了上市公司“双主业”。

另外,收购完成后,帝龙新材并未交出公司章证照等材料,导致后期上市公司控制权方面的一系列问题。

姜飞雄告诉记者,余海峰入主聚力文化,导致公司出现了一系列问题。“公司本来经营得好好的,后来开始出现大量银行违约,违约的原因是大量的应收款收不回来。会计师事务所出具了无法表达意见的报告以后,证监局立案稽查,已经影响到帝龙新材的正常生产经营,和1500名职工的就业问题。”

他表示,上述问题发生后,出于维护稳定的要求,公司承受了来自多方面的外部压力,最终决定在保留上市公司平台的基础上,将美生元方面剥离出去,但美生元方面“不配合”。这才有了董事会改选的事宜。


责任编辑:高艳云 主编:夏申茶

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